2018-11-07 00:00:00 來源： 點擊：3720 喜歡：4
2018年10月19日，《私募基金風(fēng)險管理》主題峰會暨中國私募基金管理人內(nèi)部風(fēng)控評價指標(biāo)體系發(fā)布會在北京舉行。胡波老師在本次峰會上對中國私募基金管理人內(nèi)部風(fēng)險控制評價指標(biāo)體系進行了介紹。
中國私募基金管理人內(nèi)部風(fēng)險控制評價指標(biāo)體系發(fā)布
首先我來介紹一下我們做風(fēng)控評價指標(biāo)體系的研究的具體背景。最近，特別是今年以來宏觀形勢不是特別樂觀，出了一些風(fēng)險事件，監(jiān)管自律在私募基金行業(yè)總的來說偏嚴(yán)、偏緊這么一個方向。
另外前面唐勁草唐總談到資管新規(guī)出臺之后，前段時間銀監(jiān)會、保監(jiān)會發(fā)布了銀行的理財新規(guī)，今天銀行理財?shù)墓芾硪?guī)范開始征求意見了。證監(jiān)會證券期貨私募基金管理辦法前一段時間征求意見，估計最近也要出來了。資管新規(guī)不斷地落地，其實對我們私募基金行業(yè)是一個比較復(fù)雜的影響。從大的方面來看，對整個大的私募或者大的私募基金這個行業(yè)，我覺得中長期來看是一個利好，因為以前大家到銀行買理財，總覺得銀行理財是有保障的，感覺是存款的替代品。但是實際上并不應(yīng)該是這樣，所以銀行理財未來會回歸到凈值管理，回歸到不允許搞資金池，這些會把一部分資金逼到資產(chǎn)管理的業(yè)務(wù)中。但是在大的資產(chǎn)管理的業(yè)務(wù)內(nèi)部的結(jié)構(gòu)來看，大家現(xiàn)在應(yīng)該也能體會到，像私募基金管理人這種不算是持牌金融機構(gòu)的管理機構(gòu)可能就會受到一些負(fù)面的影響。銀行通過下面的資管子公司、證券還有期貨、基金子公司，持牌金融機構(gòu)他們做資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)其實他們會比我們現(xiàn)在在基金業(yè)協(xié)會登記的兩三萬家未持牌的基金管理公司，相對來說會有比較多的競爭優(yōu)勢，不管是在募資還是在獲取項目方面。
但是我覺得，非持牌的私募管理人如果想要和持牌的金融機構(gòu)競爭，你要考慮你拿什么去跟人家競爭。我覺得主要可能兩方面，一方面你要靠你的專業(yè)能力，你選項目、投項目專業(yè)獨到的眼光。另外你在弱項方面不能輸?shù)奶?，這個弱項方面是風(fēng)險管理、內(nèi)部控制。這方面弱下去以后，你可能在市場上立不住。所以我們覺得風(fēng)控合規(guī)是私募基金管理人穩(wěn)健運營、長久發(fā)展的一個核心。你投資管理的能力，你選項目、看項目、投項目的眼光也許會讓你在一個兩個三個，若干個個案的投資項目當(dāng)中獲得很高的回報，但是風(fēng)控合規(guī)是讓你長久的、穩(wěn)健的走下去。
所以在現(xiàn)在大的市場環(huán)境下，我們非常需要把基金管理人風(fēng)控這樣一個體系建設(shè)放到一個特別高的位置來看。所以我們就一起起草了一個內(nèi)部控制的體系，這個體系我覺得可以用于三個方面。
第一個方面，可以服務(wù)于管理部門。管理部門，比方說一些地方的政府的管理部門，大家知道現(xiàn)在很多地方出于一些考慮，不允許注冊新的基金管理類的公司了，有些地方甚至也不允許注冊新的有限合伙類的私募基金了。它主要還是心里沒底，如果說我們有這樣的風(fēng)控的體系，按照這個體系梳理下來其實可以給相關(guān)的管理部門，包括一些基金小鎮(zhèn)。我們今天也聯(lián)合若干基金小鎮(zhèn)一起發(fā)布這個體系?；鹦℃?zhèn)在篩選、申請入駐的基金管理人的時候，你對基金管理人也要有一個入門的把握，比如說像一些地方的金融辦，現(xiàn)在很多地方注冊新的基金管理人要到金融辦拿一個意見，但是金融辦一旦出了這個函也需要有一個把握。前一段時間上海阜興這個事情出來以后，基金業(yè)協(xié)會和銀行業(yè)協(xié)會還隔空懟了一下，不管怎么看，現(xiàn)在托管人都比以前謹(jǐn)慎了很多。我給很多托管機構(gòu)提建議，其實托管機構(gòu)對它所服務(wù)的這些私募基金或者說基金管理人也應(yīng)該有準(zhǔn)入的把握。一旦托管機構(gòu)對私募基金的管理人，對它的風(fēng)控合規(guī)的質(zhì)量心里是有數(shù)的，有底的，正常開展業(yè)務(wù)并按照相關(guān)法律的規(guī)定和托管協(xié)議的約定承擔(dān)責(zé)任其實就可以了。所以我們覺得風(fēng)控指標(biāo)體系可以做服務(wù)于管理部門的用途。
第二基金管理人可以拿我們這套體系做自我梳理和評價。
第三，有一些新成立的基金管理人或者自我評價覺得內(nèi)部的治理、風(fēng)控、合規(guī)還不夠完善的基金管理人，也可以參照我們的風(fēng)控指標(biāo)體系來做自身的體系的建設(shè)。
我們今天發(fā)布的這個體系還是1.0版本，以后還會做很多的更新、完善、迭代。我們這次的體系主要想體現(xiàn)三個特點。
第一個特點，全面和系統(tǒng)。
凡是涉及到私募基金管理人可能存在的風(fēng)險點，當(dāng)然這個風(fēng)險點我們這個體系只管內(nèi)部的風(fēng)險，就是管理人自己能控制的風(fēng)險。包括募、投、管、退四個階段都進行梳理。風(fēng)險點可能轉(zhuǎn)化為一些事件，轉(zhuǎn)化為一些損失，我們也覆蓋了刑事責(zé)任、行政責(zé)任、自律處分的風(fēng)險還有民事責(zé)任。我們是有這樣的意圖做全面、系統(tǒng)的體系。這是我們體系的第一個特點。
第二個特點，體現(xiàn)出對現(xiàn)行有效的法律法規(guī)、自律規(guī)則、風(fēng)險管理一般原則的遵循性。
也就是說我們事實上，剛才提到律師做了這么長時間，我們也把相關(guān)的法律法規(guī)自律規(guī)則做了很系統(tǒng)的梳理。
第三個特點，我們做這個體系是一個動態(tài)修訂和更新的體系。
從結(jié)構(gòu)上來說，我們這個體系最開始是指標(biāo)，這個指標(biāo)分一級二級三級。其中一級指標(biāo)有12個，二級指標(biāo)有71個，三級指標(biāo)有193個。
從風(fēng)險覆蓋的角度，我們發(fā)現(xiàn)有16個刑事處罰的風(fēng)險點，123個行政處罰風(fēng)險點，165個自律處分風(fēng)險點，還有92個合同法律責(zé)任風(fēng)險點。有的指標(biāo)同時既有刑事責(zé)任又有行政處罰的可能。
接下來是要點，就是這個指標(biāo)大概講的什么意思，這個指標(biāo)可能和它相關(guān)的風(fēng)險是什么樣的風(fēng)險，它是一個什么樣的內(nèi)容的情況。
第三個是依據(jù)，它是哪個法律，哪個部門規(guī)章，哪個自律規(guī)則，它是一般合同中都會存在的條款，就是剛才說的風(fēng)險管理一般原則。
最后一部分是風(fēng)險類型，就是這個點可能涉及到的刑事風(fēng)險還是行政處罰的風(fēng)險還是自律的風(fēng)險。
當(dāng)然具體內(nèi)容由于時間關(guān)系，這12個一級指標(biāo)大概給大家介紹一下。
第一部分，關(guān)于基金管理人一般結(jié)構(gòu)。比如說基金管理人名稱有一些合規(guī)性要求，基金管理人的資本實力是有要求的，實繳資本等等這些方面。
第二部分，基金管理人的公司治理。比如說股東會、董事會、監(jiān)事會、投資決策委員會還有一些咨詢委員會、顧問委員會等等，這些治理結(jié)構(gòu)的設(shè)計以及不同的治理結(jié)構(gòu)應(yīng)對和管理哪些風(fēng)險。
第三部分，基金管理人的管理制度。比方說投資管理制度，信息披露管理制度，關(guān)聯(lián)交易管理制度。
第四部分，基金募集。基金募集是風(fēng)險比較集中的領(lǐng)域，特別是刑事責(zé)任在這個環(huán)節(jié)是比較集中的。
第五部分，投資者適當(dāng)性管理。是投資者募集中應(yīng)該做的事，但是它相對來說比較重要，所以我們把它單列出來作為一級指標(biāo)。
第六部分，基金管理。從基金的資產(chǎn)、托管等等這些方面提出一些若干的指標(biāo)。
第七部分，投資業(yè)務(wù)管理。投資的流程、項目篩選、凈值調(diào)查、估值、投資協(xié)議條款這些內(nèi)容，包括投顧管理退出都在投資業(yè)務(wù)管理里面。
第八部分，信息披露。私募規(guī)則對信息披露提出比較高的要求，大家有心可以做一個梳理，搞一個日歷表，每年12個月，每個月哪幾天在這幾天之前完成信息披露的工作。信息披露也包括信息的報送，披露是指向投資者的披露，報送是指向自律組織或者監(jiān)管機構(gòu)的報送。
第九部分，檔案管理。證監(jiān)會的暫行辦法包括基金業(yè)協(xié)會的自律規(guī)則其實對檔案管理提出要求。
第十部分，人員管理。從業(yè)規(guī)則的獲取、維持還有變更、高級管理人員比方說法定代表人、風(fēng)控責(zé)任人，以后可能對人員的管理規(guī)則也許會有一些小的調(diào)整。
第十一和第十二部分，標(biāo)準(zhǔn)化、信息化。如何提高標(biāo)準(zhǔn)的效率，最多靠標(biāo)準(zhǔn)化和信息化完成?，F(xiàn)在也有一些系統(tǒng)，有些團隊做益私募系統(tǒng)，就是幫助大家做標(biāo)準(zhǔn)化、信息化的管理。
2018年10月19日，《私募基金風(fēng)險管理》主題峰會暨中國私募基金管理人內(nèi)部風(fēng)控評價指標(biāo)體系發(fā)布會在北京舉行。本次峰會獲得了全行業(yè)1萬余人次的關(guān)注，同時也獲得了行業(yè)協(xié)會和基金小鎮(zhèn)的大力支持。
給予大力支持的行業(yè)協(xié)會有北京創(chuàng)業(yè)投資協(xié)會、天津市創(chuàng)業(yè)投資協(xié)會、上海市浦東新區(qū)創(chuàng)業(yè)投資協(xié)會、陜西省創(chuàng)業(yè)投資協(xié)會；基金小鎮(zhèn)有東沙湖基金小鎮(zhèn)、東莞松山湖基金小鎮(zhèn)、廈門則金基金小鎮(zhèn)、青島姜山基金小鎮(zhèn)、東營明月湖基金小鎮(zhèn)、珠海橫琴基金小鎮(zhèn)、成都天府國際基金小鎮(zhèn)、湖南湘江基金小鎮(zhèn)。
做了主題發(fā)言或參與圓桌研討的嘉賓有：
深圳市創(chuàng)新投資集團風(fēng)險控制委員會秘書長助理蔣維奇先生；建總行資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)中心資管對公業(yè)務(wù)團隊負(fù)責(zé)人曹勐先生；天津市海河產(chǎn)業(yè)基金管理有限公司法務(wù)負(fù)責(zé)人王子巍先生；國浩律師事務(wù)所合伙人楊征宇先生；中國母基金聯(lián)盟秘書長、水木資本合伙人唐勁草先生；中國人民大學(xué)財政金融學(xué)院副教授、中國人民大學(xué)風(fēng)險投資發(fā)展研究中心執(zhí)行主任胡波先生；中關(guān)村協(xié)同創(chuàng)新基金風(fēng)控負(fù)責(zé)人董學(xué)軍先生；國家電投集團產(chǎn)業(yè)基金風(fēng)險管理部負(fù)責(zé)人劉潛夫先生；中華聯(lián)合保險風(fēng)險管理部總經(jīng)理湯洪洋先生；金研資本創(chuàng)始合伙人、執(zhí)行總裁郝省女士；易后臺財稅創(chuàng)始人兼CEO、資深會計師姚寧先生；J博士系統(tǒng)創(chuàng)始人馬國超先生；國浩律師事務(wù)所合伙人劉乃進先生。
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