農(nóng)業(yè)企業(yè)上市規(guī)范七個重點問題
2017-07-11 00:00:00 來源：河南農(nóng)投產(chǎn)業(yè)投資有限公司，豫農(nóng)產(chǎn)投 點擊：3755 喜歡：0
農(nóng)業(yè)企業(yè)上市規(guī)范建議主要包括持續(xù)盈利、經(jīng)營模式、土地問題、財務(wù)規(guī)范、稅收優(yōu)惠、法律問題、產(chǎn)品質(zhì)量安全等7個方面。
一、持續(xù)盈利問題
農(nóng)業(yè)類項目處于競爭激烈的行業(yè)環(huán)境中，且容易受到自然災(zāi)害、市場波動等多種不確定性影響，因此，證監(jiān)會高度關(guān)注農(nóng)業(yè)類項目的持續(xù)盈利能力問題。這一因素已經(jīng)成為農(nóng)業(yè)類項目公司IPO的第一殺手。如海南天然橡膠、河南金博士種業(yè)、廣西豐林木業(yè)、新疆康地種業(yè)第一次申報均遭到因持續(xù)盈利存在不確定性而被否。
證監(jiān)會對農(nóng)業(yè)類項目是否具有持續(xù)盈利能力的判斷是綜合性的，既包括對主要財務(wù)指標(biāo)的判斷（如凈利潤、每股收益、凈資產(chǎn)收益率、主要產(chǎn)品毛利率、營業(yè)利潤等），也包括行業(yè)法律環(huán)境的變化（增值稅即征即退比率變化）和農(nóng)業(yè)類項目公司對主要經(jīng)營品種的權(quán)屬狀況（植物品種權(quán)保護到期）等法律方面的原因，還包括經(jīng)營模式、產(chǎn)品服務(wù)發(fā)生重大變化等商業(yè)原因。
目前新三板對盈利性雖然沒有強制性要求，但保薦券商還是對企業(yè)所處行業(yè)及企業(yè)未來成長做一個初步判斷，通過內(nèi)部項目初審后，才會給予保薦。創(chuàng)業(yè)板和主板市場預(yù)計到2016年開始實施注冊制度，注冊雖然免去了證監(jiān)會審核程序，但證券交易所和保薦券商會對公司實際持續(xù)盈利做充分的調(diào)查與披露，能否成功上市與發(fā)行也要看自身的成長性與盈利性。
建議農(nóng)業(yè)企業(yè)從經(jīng)營模式、后續(xù)模式復(fù)制保證公司營業(yè)額和凈利潤保持穩(wěn)定成長。
二、經(jīng)營模式問題
在農(nóng)業(yè)類公司中，公司+農(nóng)戶模式是常見的商業(yè)模式。該模式常見于畜牧業(yè)，但同樣可以應(yīng)用于農(nóng)、林、漁業(yè)。已知的農(nóng)業(yè)類上市公司采取公司+農(nóng)戶模式的主要有朗源股份、雛鷹牧業(yè)、華英農(nóng)業(yè)、大康牧業(yè)等。經(jīng)營模式選擇主要考慮如何在國家稅收優(yōu)惠條件和提高經(jīng)營效率等方面考慮，在此從稅收籌劃方面，考慮經(jīng)營模式上的選擇，目前國內(nèi)上市公司大多采用“公司+農(nóng)戶”模式。
作為一種商業(yè)模式，公司+農(nóng)戶獲得了法律上回應(yīng)與優(yōu)惠政策。國家稅務(wù)總局2010年第2號文將公司＋農(nóng)戶的經(jīng)營模式總結(jié)為公司與農(nóng)戶簽訂委托養(yǎng)殖合同，向農(nóng)戶提供畜禽苗、飼料、獸藥及疫苗等(所有權(quán)〈產(chǎn)權(quán)〉仍屬于公司)，農(nóng)戶將畜禽養(yǎng)大成為成品后交付公司回收。同時，該文指出，從事農(nóng)、林、牧、漁業(yè)項目的公司采用公司+農(nóng)戶模式的，可以享受減免企業(yè)所得稅的優(yōu)惠政策。
企業(yè)享受稅收優(yōu)惠政策條件分析
如果公司被認定為農(nóng)業(yè)生產(chǎn)者，可以免征增值稅，也可以免征、減征企業(yè)所得稅;
如果公司不能被認定為農(nóng)業(yè)生產(chǎn)者，但符合農(nóng)產(chǎn)品初加工范圍，不能免征增值稅，可以免征、減征企業(yè)所得稅;
如果公司不能被認定為農(nóng)業(yè)生產(chǎn)者，也不符合農(nóng)產(chǎn)品初加工范圍，不能免征增值稅，也不能免征、減征企業(yè)所得稅。
“公司+農(nóng)戶”稅收籌劃
1.公司作為農(nóng)業(yè)生產(chǎn)者
現(xiàn)行稅收政策對如何認定自行生產(chǎn)并未明確，稅收征管中取決于執(zhí)法稅務(wù)機關(guān)的決定，給公司經(jīng)營帶來了很大籌劃機會。所以，在與農(nóng)戶臺作時，公司應(yīng)充分地考慮自己符合農(nóng)業(yè)生產(chǎn)者，以享受增值稅、企業(yè)所得稅優(yōu)惠。
例1：廣東溫氏食品集團有限公司是廣東省最大的農(nóng)業(yè)龍頭企業(yè)，是“公司+農(nóng)戶”模式的代表，其“公司+農(nóng)戶”合作模式的主要內(nèi)容是：由養(yǎng)戶提供場地，負責(zé)飼養(yǎng)，溫氏公司提供豬(雞)苗、飼料、藥物和技術(shù)指導(dǎo)，肉豬(雞)由公司包銷，銷售所得扣除公司提供的豬(雞)苗、飼料、藥物等成本后剩余部分(毛利)歸農(nóng)戶所有。
分析：
“公司+農(nóng)戶”運作可以理解為委托養(yǎng)殖，公司提供豬(雞)苗、飼料、藥物和技術(shù)指導(dǎo)，主要養(yǎng)殖成本由公司出，對受托養(yǎng)殖農(nóng)戶支付勞務(wù)費，公司收回肉豬(雞)、再銷售，一定程度講也屬于“農(nóng)業(yè)生產(chǎn)者銷售的自產(chǎn)農(nóng)產(chǎn)品”。所以，公司可以享受增值稅、企業(yè)所得稅優(yōu)惠。
2.公司不作為農(nóng)業(yè)生產(chǎn)者
公司不作為農(nóng)業(yè)生產(chǎn)者，不能免征增值稅。若公司為增值稅一般納稅人，應(yīng)正常計算增值稅銷項稅額;依據(jù)《中華人民共和國增值稅暫行條例》，納稅人購進貨物或者接受應(yīng)稅勞務(wù)(以下簡稱購進貨物或者應(yīng)稅勞務(wù))支付或者負擔(dān)的增值稅額，為進項稅額。購進農(nóng)產(chǎn)品，除取得增值稅專用發(fā)票或者海關(guān)進口增值稅專用繳款書外，按照農(nóng)產(chǎn)品收購發(fā)票或者銷售發(fā)票上注明的農(nóng)產(chǎn)品買價和13%的扣除率計算的進項稅額。進項稅額計算公式：進項稅額=買價×扣除率。
公司不作為農(nóng)業(yè)生產(chǎn)者，若公司收購后直接出售，不能減免企業(yè)所得稅;但如果公司進行初加工后銷售，符合財稅[2008]149號《享受企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策的農(nóng)產(chǎn)品初加工范圍(試行)》(2008年版)規(guī)定，公司才可以享受減免企業(yè)所得稅待遇。
對符合規(guī)定農(nóng)產(chǎn)品初加工，稅收籌劃的關(guān)鍵在于如何將大部分農(nóng)產(chǎn)品簡單加工業(yè)務(wù)前移給農(nóng)戶通過其手工作坊進行加工制作成農(nóng)業(yè)初級產(chǎn)品，然后公司再以收購的方式將農(nóng)業(yè)初級產(chǎn)品收購過來，進行最小的初加工。既實現(xiàn)公司享受減免企業(yè)所得稅政策，又實現(xiàn)最大化抵扣增值稅進項稅額的目的。
例2：A公司是專門生產(chǎn)雞腿菇的涉農(nóng)工業(yè)企業(yè)，采取“公司+農(nóng)戶”的生產(chǎn)模式，A公司與農(nóng)戶簽訂產(chǎn)供合同，A公司向農(nóng)戶提供資金，菌種等，農(nóng)戶作為公司的輔助生產(chǎn)車間，完成雞腿菇的種植、采集，以及分選與漂洗、殺青處理初加工，然后由A公司再將農(nóng)戶生產(chǎn)的雞腿菇收購過來，進入軟包裝清水雞腿菇和馬口鐵罐頭生產(chǎn)線，最終產(chǎn)品為真空包裝清水菇和馬口鐵罐頭，上市銷售。
對A公司有兩種方案可供選擇：
方案一：2007年A公司直接收購農(nóng)戶生產(chǎn)的未經(jīng)初加工的雞腿菇支付120萬元，上門收購運輸費用10萬元，分選與漂洗、殺青等不得抵扣進項稅額的費用19萬元、電費等支出5.88萬元可抵扣進項稅額1萬元，生產(chǎn)清水雞腿菇和馬口鐵罐頭等進項稅額3.4萬元，銷售清水菇和馬口鐵罐頭取得收入200萬元。其應(yīng)納增值稅額及稅收負擔(dān)率計算如下：
(1)增值稅銷項稅額 200×17%=34(萬元)
(2)允許抵扣的進項稅額 120×13%+10×7%+1+3.4=20.7(萬元)
(3)應(yīng)繳納增值稅 34-20.7=13.3(萬元)
(4)增值稅負擔(dān)率13.3/200=6.65%.
方案二：2007年A公司收購農(nóng)戶生產(chǎn)的經(jīng)初加工的雞腿菇支付144.88萬元，上門收購運輸費用10萬元，生產(chǎn)清水雞腿菇和馬口鐵罐頭等進項稅額3.4萬元，銷售清水菇和馬口鐵罐頭取得收入200萬元。
其應(yīng)納增值稅額及稅收負擔(dān)率計算如下：
(1)增值稅銷項稅額 200×17%=34(萬元)
(2)允許抵扣的進項稅額 144.88×13%+10×7%+3.4=22.93(萬元)
(3)應(yīng)繳納增值稅 34-22.93=11.07(萬元)
(4)增值稅負擔(dān)率11.07/200=5.53%。
上述二方案，A公司收購雞腿菇后，還進行軟包裝清水雞腿菇和馬口鐵罐頭生產(chǎn)線等加工，再銷售，以實現(xiàn)A公司減免征收企業(yè)所得稅目的。通過上述兩個方案的比較，直接收購未初加工雞腿菇的增值稅負擔(dān)率要高，其原因是當(dāng)工序進入分選與漂洗、殺青等的生產(chǎn)流程時所耗用的人工費等無法抵扣進項稅額，所支付的費用相等，但稅負增加1.12個百分點。在公司簡單加工成本與支付給農(nóng)戶加工成本相等的情況下，收購成本越低，稅負將會越高。
3.創(chuàng)新“公司+農(nóng)戶”經(jīng)營模式，減少發(fā)票風(fēng)險
公司與農(nóng)民合作，一般支付給農(nóng)民勞務(wù)費無法取得合法票據(jù)。公司在沒有合法票據(jù)的情況下不可將費用計入成本，計征所得稅時不允許扣除，給公司帶來了稅收風(fēng)險。
《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于農(nóng)民專業(yè)合作社有關(guān)稅收政策的通知》(財稅[2008]81號)規(guī)定：一、對農(nóng)民專業(yè)合作社銷售本社成員生產(chǎn)的農(nóng)業(yè)產(chǎn)品，視同農(nóng)業(yè)生產(chǎn)者銷售自產(chǎn)農(nóng)業(yè)產(chǎn)品免征增值稅。二、增值稅一般納稅人從農(nóng)民專業(yè)合作社購進的免稅農(nóng)業(yè)產(chǎn)品，可按13%的扣除率計算抵扣增值稅進項稅額。三、對農(nóng)民專業(yè)合作社向本社成員銷售的農(nóng)膜、種子、種苗、化肥、農(nóng)藥、農(nóng)機，免征增值稅。
可見，國家從增值稅優(yōu)惠方面給農(nóng)民專業(yè)合作社很大支持，使農(nóng)戶自己與公司簽訂合同與通過自愿組成的農(nóng)民專業(yè)合作社與公司簽訂合同沒有差異，為“公司+農(nóng)戶”經(jīng)營模式創(chuàng)新打下基礎(chǔ)。同時，農(nóng)民專業(yè)合作社可給公司開具發(fā)票等優(yōu)勢，減少發(fā)票風(fēng)險，筆者認為“公司+農(nóng)民臺作組織(由眾多農(nóng)戶自愿組成)”是比較可取的。此外，“公司+農(nóng)民合作組織(由眾多農(nóng)戶自愿組成)”模式，使合作或博弈雙方的地位和力量對比發(fā)生實質(zhì)性變化，使原來公司與農(nóng)戶簽訂的不穩(wěn)定的短期合約轉(zhuǎn)變?yōu)橛修r(nóng)民合作組織參與的長期合約，有利于農(nóng)民及代表農(nóng)民利益的合作組織在農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化和市場化中主體地位的真正確立，逐步形成合理的利益共享和風(fēng)險分?jǐn)倷C制?！肮?合作社+農(nóng)戶”可以作為未來經(jīng)營模式方向之一。
在“公司+農(nóng)戶”模式下，需要注意如下四個方面內(nèi)容：
第一，應(yīng)調(diào)查目標(biāo)公司對農(nóng)戶違約采取的預(yù)防措施。
案例 朗源股份（IPO時間2011年1月）
朗源股份在《果園管理工作細則》中對農(nóng)戶違約情況有明確規(guī)定，具體如下：如基地農(nóng)戶違約，合格蘋果沒有賣給發(fā)行人，發(fā)行人會將該農(nóng)戶的不誠信予以記錄，該農(nóng)戶以后：①不享受每噸補助50元的待遇。②不享受優(yōu)先采購的資格。③不享受發(fā)行人對果園管理的支持。通過上述措施，朗源股份控制了農(nóng)戶的違約行為。
第二，通過農(nóng)戶采購原材料的，應(yīng)調(diào)查目標(biāo)公司采取哪些有效措施控制原材料因生產(chǎn)質(zhì)量、氣候等不可控原因而影響產(chǎn)品質(zhì)量、產(chǎn)量等風(fēng)險。
第三，目標(biāo)公司與農(nóng)戶合作種植、養(yǎng)殖過程中相關(guān)物料的權(quán)屬是否清晰、各方權(quán)利義務(wù)是否明確，目標(biāo)公司與農(nóng)戶之間是否在合作過程中存在糾紛或潛在風(fēng)險。
第四，如目標(biāo)公司與合作農(nóng)戶之間約定保底收益的，應(yīng)核查保底收益是否會對目標(biāo)公司的生產(chǎn)經(jīng)營構(gòu)成重大不利影響。
案例 雛鷹農(nóng)牧（IPO時間2010年9月）
雛鷹農(nóng)牧與合作農(nóng)戶約定如因發(fā)生重大疫情或其他客觀事由致使農(nóng)戶當(dāng)年實際收益低于協(xié)議約定年最低利潤，在農(nóng)戶與發(fā)行人合作連續(xù)達一定期限（通常約定為一年）以上且未發(fā)生任何違約行為的條件下，經(jīng)農(nóng)戶申請，雛鷹農(nóng)牧可給予照顧到協(xié)議約定最低利潤。
證監(jiān)會要求核查保底收益約定對雛鷹農(nóng)牧的的生產(chǎn)經(jīng)營是否構(gòu)成重大不利影響。律師經(jīng)核查后認為：第一，保底收益條款適用條件較為嚴(yán)格（合作一年以上、未發(fā)生違約、當(dāng)年實際收益低于約定最低利潤）；第二，雛鷹農(nóng)牧同時向較多數(shù)量農(nóng)戶支付最低利潤可能性小，即使發(fā)生重大疫情導(dǎo)致較多農(nóng)戶發(fā)生整體毀損并需支付最低利潤的，公司目前的盈利狀況也足夠支付；第三，2007年至2009年，雛鷹農(nóng)牧支付的保底收益分別占當(dāng)年凈利潤的0.08%、0.03%和0.02%，占比較低。因此，律師認為保底收益條款不會對公司經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。
三、土地問題
根據(jù)《土地管理法》，土地按用途分為農(nóng)用地、建設(shè)用地和未利用地，按所有權(quán)分為國家所有土地和集體所有土地。因此，土地按所有制和用途，可分為國有建設(shè)用地、國有農(nóng)用地、集體建設(shè)用地和集體農(nóng)用地等幾類（暫不討論未利用地）。農(nóng)業(yè)類項目公司對土地的利用方式主要包括取得國有建設(shè)用地使用權(quán)、承包、租賃國有農(nóng)用地、租賃集體建設(shè)用地以及轉(zhuǎn)承包、租賃集體農(nóng)用地等。
農(nóng)業(yè)類上市公司土地狀況舉例
IPO公司
土地狀況
IPO時間
雛鷹農(nóng)牧
自有國有土地使用權(quán)+租賃國有土地使用權(quán)+租賃集體農(nóng)用地
2010年9月
荃銀高科
自有國有土地使用權(quán)+租賃集體農(nóng)用地
2010年10月
華英農(nóng)業(yè)
自有國有土地使用權(quán)+租賃集體農(nóng)用地+租賃集體建設(shè)用地
2009年12月
圣農(nóng)發(fā)展
自有國有土地使用權(quán)+租賃國有農(nóng)用地+承包、租賃集體農(nóng)用地
2009年12月
因此，綜合土地所有制與土地用途，并整理投資案例，我們認為尤其應(yīng)關(guān)注國有建設(shè)用地、集體農(nóng)用地和集體建設(shè)用地的權(quán)屬是否完整，是否履行了必要的法律程序。
1、國有建設(shè)用地
對于國有建設(shè)用地，投資機構(gòu)應(yīng)關(guān)注農(nóng)業(yè)項目公司對該宗土地的權(quán)屬是否完整，是否與出讓方簽署了《國有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同》，取得了《國有土地使用權(quán)證》，土地使用權(quán)是否辦理抵押登記或受到其他限制。
案例 朗源股份（IPO時間2011年1月）
朗源股份于1995年取得6宗土地的使用權(quán)時，取得了龍口市國土資源管理局頒發(fā)的《國有土地使用權(quán)證》，但并未與該局簽署出讓合同。保薦機構(gòu)建議由該局對上述事項進行確認。2009年9月，龍口市國土資源局出具書面證明， 證明“朗源股份所屬的該等土地均系合法取得，不存在權(quán)屬糾紛。土地出讓相關(guān)款項已全部支付完畢。該等土地使用權(quán)不存在因取得方式不合法而被我局收回或處罰的風(fēng)險?！北Ｋ]機構(gòu)認為，根據(jù)該證明文件，朗源股份取得土地使用權(quán)程序上的瑕疵，不會影響對土地的實際使用，且朗源股份已經(jīng)取得了土地權(quán)屬證書并已全部支付了土地出讓價款，該等土地使用權(quán)不存在權(quán)屬糾紛，且不存在被國土主管部門收回或處罰的風(fēng)險。
2、集體農(nóng)用地
根據(jù)《農(nóng)村土地承包法》及農(nóng)業(yè)部《農(nóng)村土地承包經(jīng)營權(quán)流轉(zhuǎn)管理辦法》（農(nóng)業(yè)部令第47號），農(nóng)業(yè)類項目公司可以轉(zhuǎn)承包或承租農(nóng)村集體農(nóng)用地。對于農(nóng)業(yè)類項目公司承包、租賃農(nóng)村集體農(nóng)用地的，我們應(yīng)關(guān)注以下事項：
農(nóng)業(yè)類項目公司是否與承包方（農(nóng)戶）簽署了書面的農(nóng)村土地承包經(jīng)營權(quán)流轉(zhuǎn)合同。流轉(zhuǎn)合同標(biāo)準(zhǔn)文本由省級人民政府農(nóng)業(yè)行政主管部門確定，由鄉(xiāng)（鎮(zhèn)）人民政府農(nóng)村土地承包管理部門提供。
該合同是否經(jīng)發(fā)包方（一般是村集體經(jīng)濟組織或者村民委員會）以及鄉(xiāng)（鎮(zhèn)）人民政府農(nóng)村土地承包管理部門備案。
承包方自愿委托發(fā)包方或中介組織流轉(zhuǎn)其承包土地的，承包方是否出具了土地流轉(zhuǎn)委托書。
流轉(zhuǎn)期限是否超過了承包期的剩余期限。
農(nóng)業(yè)類項目公司是否改變了流轉(zhuǎn)土地的農(nóng)業(yè)用途。根據(jù)國土部有關(guān)規(guī)定，對于畜牧業(yè)項目，畜禽舍等生產(chǎn)設(shè)施及綠化隔離帶用地，按照農(nóng)用地管理，不視為改變土地農(nóng)業(yè)用途，經(jīng)縣級畜牧主管部門審核同意后，到縣級國土資源主管部門辦理用地備案手續(xù)，并簽訂復(fù)耕保證書。
農(nóng)業(yè)類項目公司以承包方式經(jīng)營農(nóng)村集體土地的，必須經(jīng)村民會議三分之二以上成員或者三分之二以上村民代表的同意，并報鄉(xiāng)(鎮(zhèn))人民政府批準(zhǔn)。
證監(jiān)會還會關(guān)注租賃農(nóng)村土地承包經(jīng)營權(quán)是否會對生產(chǎn)經(jīng)營和募投項目產(chǎn)生重大不利影響。中介機構(gòu)一般會從土地租賃協(xié)議的合法性、長期性，租賃土地的可替代性，出租方獲得收益的穩(wěn)定性等角度論證租賃農(nóng)村土地不會影響公司的正常生產(chǎn)。
案例 荃銀高科（IPO時間2010年5月）
律師注意到，租賃合同約定的租賃期限存在超出土地承包期限的情形，超出期限的租賃關(guān)系可能會因國家農(nóng)村土地承包政策變化而產(chǎn)生一定的不確定性。但鑒于荃銀高科租賃相關(guān)農(nóng)村土地承包經(jīng)營權(quán)的期限均在10年以上，且與生產(chǎn)經(jīng)營及募投項目實施相關(guān)的主要租賃土地據(jù)土地承包到期尚有15年（安徽）和17年（海南），該等事項對荃銀高科生產(chǎn)經(jīng)營和募投項目實施不會產(chǎn)生影響，不構(gòu)成IPO的重大障礙。
農(nóng)業(yè)類項目公司在其租賃的集體農(nóng)用地上建造的永久性建筑，需要辦理農(nóng)用地轉(zhuǎn)為建設(shè)用地審批手續(xù)，取得《集體土地使用證》。
案例 華英農(nóng)業(yè)（IPO時間2009年12月）
華英農(nóng)業(yè)在租賃的集體農(nóng)用地上建立了規(guī)?；B(yǎng)殖場，其中19個養(yǎng)殖場的永久性建筑物涉及農(nóng)用地轉(zhuǎn)為建設(shè)用地，經(jīng)信陽市政府批準(zhǔn)后，華英農(nóng)業(yè)取得了《集體土地使用證》。
3、集體建設(shè)用地
根據(jù)《土地管理法》，鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)、鄉(xiāng)（鎮(zhèn)）村公共設(shè)施和公益事業(yè)建設(shè)、農(nóng)村村民住宅等三類鄉(xiāng)（鎮(zhèn)）村建設(shè)可以使用農(nóng)民集體所有土地，形成農(nóng)村集體建設(shè)用地。農(nóng)業(yè)類項目公司可以租賃農(nóng)村集體建設(shè)用地。
目前，尚無法律、行政法規(guī)規(guī)范租賃集體建設(shè)用地應(yīng)履行的程序，一些地方政府發(fā)布了適用于本地區(qū)的規(guī)定。我們應(yīng)嚴(yán)格按照地方政府的規(guī)定，調(diào)查農(nóng)業(yè)類項目公司是否履行了租賃集體建設(shè)用地的法律程序。
案例 華英農(nóng)業(yè)（IPO時間2009年12月）
根據(jù)河南省人民政府辦公廳發(fā)布的《河南省農(nóng)民集體所有建設(shè)用地使用權(quán)流轉(zhuǎn)管理若干意見》（豫政辦[2003]77 號文）第三條的規(guī)定，城市規(guī)劃區(qū)以外的集體建設(shè)用地使用權(quán)流轉(zhuǎn)時，在同等條件下，應(yīng)當(dāng)優(yōu)先確定給本集體經(jīng)濟組織內(nèi)部成員。確定給本集體經(jīng)濟組織以外的單位或個人的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過本集體經(jīng)濟組織村民會議2/3 以上成員或者2/3 以上村民代表同意。
根據(jù)上述規(guī)定，華英農(nóng)業(yè)取得了村集體村民會議2/3 以上村民代表的書面同意后，與相關(guān)村民委員會簽訂了《集體建設(shè)用地使用權(quán)租賃合同》。潢川縣、淮濱縣人民政府發(fā)文批準(zhǔn)租賃集體建設(shè)用地。華英農(nóng)業(yè)現(xiàn)已取得了該等集體建設(shè)用地的《集體土地使用證》。因此，律師認為，華英農(nóng)業(yè)以租賃方式取得集體建設(shè)用地的使用權(quán)符合我國相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，且履行了必要的法律程序，是合法、有效的。
四、財務(wù)規(guī)范問題
在財務(wù)方面，農(nóng)業(yè)企業(yè)最容易遭到的困境就是報表的真實性問題。財務(wù)真實性跟農(nóng)業(yè)行業(yè)的特殊性是有關(guān)系的。另一個問題就是國家大力扶持農(nóng)業(yè)企業(yè)，給予了很多稅收優(yōu)惠，包括龍頭農(nóng)業(yè)企業(yè)的認證都跟農(nóng)業(yè)企業(yè)規(guī)模、人數(shù)直接相關(guān)。農(nóng)業(yè)企業(yè)做到龍頭企業(yè)，往往可以得到更多的稅收優(yōu)惠政策和補貼，這時候也會增加很多農(nóng)業(yè)企業(yè)造假的沖動。突破這一障礙的關(guān)鍵，可能還在于企業(yè)本身的規(guī)范運作，尤其是會計基礎(chǔ)工作的規(guī)范，要按企業(yè)會計制度實施企業(yè)的會計核算，要針對財務(wù)流程等完善企業(yè)內(nèi)控制度。
大量使用現(xiàn)金結(jié)算方式、難以形成證明力強的交易記錄，交易真實性
部分農(nóng)業(yè)企業(yè)的銷售對象或采購對象主要為自然人，致使企業(yè)大量使用現(xiàn)金結(jié)算方式，并無需要開具銷售發(fā)票且不能取得采購發(fā)票?，F(xiàn)金結(jié)算方式使財務(wù)控制風(fēng)險加大，而交易過程未留下資金流轉(zhuǎn)軌跡，且無外部票據(jù)，交易的真實性難以證實。
生物資產(chǎn)的計價和盤點
生物資產(chǎn)是指與農(nóng)業(yè)相關(guān)的有生命的動物和植物。生物資產(chǎn)與企業(yè)的存貨、固定資產(chǎn)等一般資產(chǎn)不同，其具有特殊的自然增值屬性，因此導(dǎo)致其在會計確認、計量和相關(guān)信息披露等方面也體現(xiàn)出一定的特殊性。也正是因為其是有生命的特殊資產(chǎn)，部分需要生活在特定的環(huán)境中，因此給對生物資產(chǎn)（特殊是水產(chǎn)養(yǎng)殖）實物的盤點造成困難。
會計基礎(chǔ)工作較差，內(nèi)部控制薄弱
農(nóng)業(yè)企業(yè)往往現(xiàn)代管理意識不強，加之財務(wù)人員素質(zhì)普遍不高，致使會計基礎(chǔ)工作較差，內(nèi)部控制薄弱。 由于農(nóng)業(yè)企業(yè)對于農(nóng)戶的采購、銷售環(huán)節(jié)的不開發(fā)票，支付現(xiàn)金等方式，導(dǎo)致整個財務(wù)系統(tǒng)不太規(guī)范，給財務(wù)惡意造假留下空間，因為少了銀行流水賬監(jiān)控的監(jiān)控環(huán)節(jié)。這個共性問題，構(gòu)成了上市審核的重點。
1、現(xiàn)金結(jié)算比例高問題
農(nóng)業(yè)企業(yè)上市過程中如何解決現(xiàn)金結(jié)算比例高的問題，通過對已上市公司的案例分析，農(nóng)業(yè)擬上市公司可以通過以下幾個方面來解決：一是盡量通過銀行轉(zhuǎn)賬結(jié)算，二是通過POS機刷卡，三是陪同業(yè)務(wù)人員到銀行交款或預(yù)留客戶銀行卡的方式來減少現(xiàn)金結(jié)算的比例。對于農(nóng)業(yè)企業(yè)來講，首先要對歷史上曾存在的現(xiàn)金結(jié)算比例高的現(xiàn)實予以承認，并解釋現(xiàn)金結(jié)算占比很高的客觀原因。同時應(yīng)說明自股份公司成立之后，公司對現(xiàn)金結(jié)算問題做了系統(tǒng)性整改，事實證明比例是逐年降低。并且公司針對現(xiàn)金結(jié)算的問題專門制定了一系列的內(nèi)部控制管理制度。
農(nóng)業(yè)類項目公司從農(nóng)戶手中收購農(nóng)產(chǎn)品時，一般多采用現(xiàn)金結(jié)算方式。根據(jù)《現(xiàn)金管理暫行條例》，企業(yè)向個人收購農(nóng)副產(chǎn)品時可以支付現(xiàn)金，因此現(xiàn)金結(jié)算具有合法性。但是，現(xiàn)金結(jié)算對農(nóng)業(yè)類項目公司的內(nèi)部控制提出了較高要求，并可能導(dǎo)致農(nóng)業(yè)類項目公司在收入確認上存在不規(guī)范之處。為滿足監(jiān)管需要，擬上市的農(nóng)業(yè)類項目公司需要降低現(xiàn)金結(jié)算的比重，加強對現(xiàn)金結(jié)算的內(nèi)部控制。
案例 雛鷹農(nóng)牧（IPO時間2010年9月）
問題狀況：在規(guī)范前，雛鷹農(nóng)牧的原料采購和產(chǎn)品銷售的現(xiàn)金結(jié)算比例較大。公司采購主要對象為玉米種植戶和中小農(nóng)產(chǎn)品加工企業(yè)，2007 年、2008 年，采購現(xiàn)金結(jié)算比例分別為89.31%、85.58%；同時，公司產(chǎn)品除商品肉豬外，其它產(chǎn)品大都銷售給中小企業(yè)、自然人經(jīng)銷商和中間商，2007 年、2008 年，銷售的現(xiàn)金結(jié)算比例分別為96.89%、96.83%。公司采購和銷售現(xiàn)金結(jié)算比例較大。
解決措施：針對前述情況，雛鷹農(nóng)牧通過增加法人供應(yīng)商，要求客戶采取銀行轉(zhuǎn)賬方式結(jié)算等方式，雛鷹農(nóng)牧在2009年至2010年現(xiàn)金結(jié)算的比例發(fā)生大幅下降。采購方面，2010年1至6月現(xiàn)金結(jié)算比例由2009年全年的41.94%、2009年8至12月的30.21%進一步降低為26.94%；銷售方面，2010年1至6月現(xiàn)金結(jié)算比例由2009年全年的61.02%、2009年8至12月的42.77%進一步降低為5.72%。
在內(nèi)部控制方面，雛鷹農(nóng)牧制定了完整、有效的采購和銷售內(nèi)控制度，包括《采購與付款管理制度》、《銷售與收款管理制度》和《貨幣資金管理制度》。
2、發(fā)票問題
現(xiàn)金結(jié)算對應(yīng)直接問題就是不開發(fā)票的問題，因為農(nóng)業(yè)類企業(yè)一般不會有增值稅和所得稅，因而不開發(fā)票倒是不會存在偷逃稅款的問題，但是公司收入確認的真實性問題倒是值得探討。在報告期內(nèi)允許存在未開具發(fā)票和采用自制憑證等情形，但股份公司成立之后，要逐漸規(guī)范。
案例 雛鷹農(nóng)牧（IPO時間2010年9月）
問題狀況：在采購方面，雛鷹農(nóng)牧2007年、2008 年采購金額未開具或未取得發(fā)票占采購金額的比例為74.95%、64.42%。在銷售方面，2007年公司對外銷售產(chǎn)品均未開具發(fā)票；2008年公司小部分商品肉豬產(chǎn)品銷售對外開具發(fā)票，占營業(yè)收入比例僅為3.30%。
解決措施：2009年7月股份公司設(shè)立后，公司要求法人供應(yīng)商必須提供發(fā)票，否則逐漸取消向其采購；向農(nóng)戶收購玉米方面，公司全部向農(nóng)戶開具農(nóng)產(chǎn)品收購發(fā)票。因此，2009年公司采購金額未開具或未取得發(fā)票占采購金額的比例降為5.28%。2010年以后，公司對外采購全部取得或開具了發(fā)票。
2009年7月股份公司設(shè)立制定了《銷售與收款管理制度》，規(guī)定所有對外銷售必須對外開具發(fā)票。2009年8月后，公司所有銷售均對外開具發(fā)票。
3、存貨計價和盤點問題
農(nóng)業(yè)企業(yè)里核心問題就是存貨問題，農(nóng)業(yè)企業(yè)經(jīng)營收入各種各樣，生物資產(chǎn)折舊不一樣，對當(dāng)期的減值就會影響很大。農(nóng)業(yè)企業(yè)要分消耗性生物資產(chǎn)、生產(chǎn)性生物資產(chǎn)、公益性生物資產(chǎn)，就像養(yǎng)殖業(yè)一樣，種豬和一般豬不一樣，計價也有區(qū)別。在審核過程中，預(yù)審員會關(guān)注農(nóng)業(yè)企業(yè)這方面的問題，生產(chǎn)資產(chǎn)如何界定，存貨如何定，這是關(guān)鍵問題。對于水產(chǎn)養(yǎng)殖業(yè)來講，一般是抽查的方式進行盤點，取樣的比例和成本的計價根據(jù)具體產(chǎn)品的屬性而有所不同。我們種植企業(yè)這方面好很多，相對容易計價和盤點。
好當(dāng)家（600467.SH）在養(yǎng)主要海產(chǎn)品的盤點方法與計價方法如下：
鮑魚的養(yǎng)殖采用籠養(yǎng)方式，分為 100px以下、5-150px、6-175px、7-200px、200px以上等 5種規(guī)格，因此期末在養(yǎng)鮑魚的實物盤點是逐籠按個進行，盤點各養(yǎng)殖隊5種規(guī)格鮑魚的頭數(shù)。由于鮑魚養(yǎng)殖存在放養(yǎng)周期長、不同規(guī)格銷售價格差異大等特點，在成本核算上采用以當(dāng)期市場銷售價格為標(biāo)準(zhǔn)對產(chǎn)品成本在不同規(guī)格產(chǎn)品之間進行分配，計算公式如下： 單位成本=[（上期末總成本+本期發(fā)生成本）/Σ（各種規(guī)格庫存頭數(shù)與銷售頭數(shù)之和*各種規(guī)格本期銷售單價）]*該規(guī)格本期銷售單價
魚產(chǎn)品的養(yǎng)殖采用生產(chǎn)車間池養(yǎng)方式，因此在養(yǎng)魚產(chǎn)品的盤點是逐池按尾進行盤點，牙鲆魚為公司目前魚類產(chǎn)品的主要品種，以牙鲆魚為例：公司將牙鲆魚分為 250px以下、10-375px、15-500px、20-625px、25-750px、750px以上 6 種規(guī)格。期末盤點各車間 6 種規(guī)格牙鲆魚的尾數(shù)，同時對不同規(guī)格牙鲆魚進行抽標(biāo)測重，折算出期末庫存魚的總重量（公司基于穩(wěn)健性原則對 250px以下的魚不折算重量）。然后以重量為標(biāo)準(zhǔn)對產(chǎn)品成本進行分配，計算公式如下： 單位成本=（上期末總成本+本期累計發(fā)生成本）/（本期累計銷售量+期末盤存量） 單尾牙鲆魚單位成本=單位成本*折重系數(shù)
在養(yǎng)海參的盤點是在養(yǎng)殖水域隨機用網(wǎng)圈定10 塊左右水域，計算出各自面積，在兩天時間內(nèi)將水域內(nèi)的海參取出，計算出圈定水域平均每平方米在養(yǎng)海參的數(shù)量后，從而估算出全部水域的在養(yǎng)海參的數(shù)量，以估算數(shù)量與帳面數(shù)量孰低的原則確定期末庫存數(shù)量；公司根據(jù)海參產(chǎn)品放養(yǎng)周期長、固定資產(chǎn)投資規(guī)模大而放養(yǎng)期間其他費用較小等特點，在成本核算上規(guī)定將海參的苗種費、固定資產(chǎn)折舊費計入在產(chǎn)品成本，其他費用如餌料費、人工費、修理費等一次性計入當(dāng)期損益。海參的成本計算公式如下：單位成本=（期初成本+本期發(fā)生成本）/（期末庫存數(shù)量+本期銷量）
五、稅收優(yōu)惠
從事農(nóng)業(yè)生產(chǎn)的企業(yè)享受國家稅收優(yōu)惠政策，其中最主要的是銷售自產(chǎn)農(nóng)產(chǎn)品免征增值稅和農(nóng)產(chǎn)品種植部分免征企業(yè)所得稅兩項。
優(yōu)惠內(nèi)容
優(yōu)惠依據(jù)
期限
增值稅
銷售自產(chǎn)農(nóng)產(chǎn)品免征增值稅
《增值稅暫行條例》、《增值稅暫行條例實施細則》
長期
企業(yè)所得稅
農(nóng)產(chǎn)品種植部分所得免征企業(yè)所得稅
《企業(yè)所得稅法》、《企業(yè)所得》、《國家稅務(wù)總局關(guān)于“公司＋農(nóng)戶”經(jīng)營模式企業(yè)所得稅優(yōu)惠問題的公告》（2010年2號文）
長期
我們應(yīng)核查以下內(nèi)容：
第一，目標(biāo)公司是否清楚地區(qū)分了應(yīng)納稅收入和免稅收入；
第二，核查稅收優(yōu)惠相對于目標(biāo)公司利潤的比重，判斷目標(biāo)公司是否對稅收優(yōu)惠構(gòu)成嚴(yán)重依賴。
案例 星河生物（現(xiàn)更名為菇木真，IPO時間2010年12月）
證監(jiān)會要求保薦機構(gòu)和律師核查星河生物是否對稅收優(yōu)惠和政府補助存在嚴(yán)重依賴。律師經(jīng)核查后認為：（1）星河生物在2007 年—2009 年稅收減免金額分別為358.30萬元、239.75萬元、440.23萬元，稅收減免金額占當(dāng)期利潤總額的比例分別為34.36%、20.67%、21.59%，報告期內(nèi)發(fā)行人收入和利潤總額保持增長，稅收優(yōu)惠占利潤總額的比例呈現(xiàn)總體下降的趨勢。（2）2007 年—2009 年計入當(dāng)期損益的政府補貼分別為282.00萬元、298.51萬元和278.59萬元，當(dāng)期利潤總額的比例分別為27.05%、25.73%、13.66%，發(fā)行人收入和利潤保持增長，政府補貼占利潤總額的比例逐年下降。因此，因此，星河生物的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠和政府補貼不存在嚴(yán)重依賴。
做大營業(yè)額和凈利潤，把稅收優(yōu)惠和補貼收入占到凈利潤比例降到20%以下，對稅收優(yōu)惠和政府補貼不存在嚴(yán)重依賴。
六、法律問題
1、社保問題
由于農(nóng)村鄉(xiāng)鎮(zhèn)的社保制度還沒有完全建立，這構(gòu)成了農(nóng)業(yè)企業(yè)上市的一個障礙或成本難題。而由于每個農(nóng)業(yè)企業(yè)普遍是農(nóng)民工、季節(jié)工，流動性較大，社保難交，這與發(fā)審部門嚴(yán)格要求的員工必須繳納基本養(yǎng)老保險等條款規(guī)定相違背，而該方面規(guī)定是商業(yè)保險不能取代的。有經(jīng)驗人士提出，目前也有一些農(nóng)業(yè)企業(yè)通過勞務(wù)公司集體交社保的方式，通過了發(fā)審大關(guān)，此法可供參考。
國聯(lián)水產(chǎn)(300094.SZ)：2010年7月8日創(chuàng)業(yè)板上市，報告期為2007、2008和2009年。公司已向湛江市社會保險基金管理局補繳 2007年、2008年需補繳的社保費。2009年底，公司已為 1854位員工繳納社會保險，其余 679位員工由于已參加新型農(nóng)村社會養(yǎng)老保險等原因向公司申請不在公司參加社會保險，均已簽署了放棄參保聲明。公司實際控制人和控股股東出具相關(guān)承諾函。報告期內(nèi)公司未為市區(qū)常住戶籍員工繳納住房公積金，但為其所有員工提供了員工宿舍從而解決了員工住宿問題，公司已于2010年4月開設(shè)住房公積金賬戶，自2010年4月起，本公司為員工繳納住房公積金。此外，實際控制人和控股股東也作出了相關(guān)承諾。
雛鷹農(nóng)牧(002477.SZ)：2010年09月15日中小板上市，報告期為2007、2008和2009年。發(fā)行人依法為員工辦理社會保險登記，并依法繳納各項社會保險費用。發(fā)行人在2008 年4月1日之前未執(zhí)行住房公積金制度，未為員工繳納住房公積金，通過提供宿舍的方式解決員開始為員工繳納住房公積金。發(fā)行人已為503名員工繳納了住房公積金，尚有107名員工因各種原因自愿不繳納住房公積金或者無法為其繳納住房公積金。實際控制人出具相關(guān)承諾。
大康牧業(yè)(002505.SZ)：公司在 2009 年前未依照《住房公積金管理條例》為在冊員工繳存住房公積金。2009 年末，公司預(yù)提了全部在冊職工 2009 年度應(yīng)繳納的住房公積金。2010年3月15 日，懷化市住房公積金管理中心出具證明：“湖南大康牧業(yè)股份有限公司為省級農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化龍頭企業(yè)，因企業(yè)自身的行業(yè)特點所決定，員工中非城鎮(zhèn)戶口人數(shù)所占比例較高，辦理住房公積金相關(guān)手續(xù)存在一定的實際困難，目前，該公司住房公積金賬戶開戶手續(xù)正在辦理當(dāng)中?！惫緦嶋H控制人陳黎明承諾：若公司被要求為其員工補繳或者被追償 2009 年之前的住房公積金，本人將全額承擔(dān)該部分補繳和被追償?shù)膿p失，保證公司不因此遭受任何損失。
公司 2009 年 7 月與懷化市富橋人力資源管理有限公司簽訂《勞務(wù)派遣協(xié)議書》 ，約定自 2009年8月起在一些臨時性、輔助性或替代性的工作崗位中以勞務(wù)派遣的方式雇用臨時員工?！秳趧?wù)派遣協(xié)議書》中約定，臨時員工的社會保險由用人單位負責(zé)，用人單位和臨時員工應(yīng)當(dāng)按時足額繳納各項社會保險費，其中臨時員工應(yīng)繳納的社會保險費由用人單位代扣、派遣單位負責(zé)開戶并代繳。 2010年3月1 日，懷化市富橋人力資源管理有限公司出具證明：“茲有湖南大康牧業(yè)股份有限公司 110 名員工。 于2009年8月1 日起與我公司簽訂了勞務(wù)派遣合同。社保、工傷、服務(wù)費已繳清”。
2、產(chǎn)權(quán)問題
農(nóng)業(yè)企業(yè)往往涉及集體農(nóng)用地、集體荒山、山林地、海域使用權(quán)等較為特殊的產(chǎn)權(quán)合法性問題。跟土地有關(guān)的是房產(chǎn)證權(quán)屬關(guān)系不規(guī)范問題，關(guān)鍵是要辦權(quán)屬證書，必須完善審批備案手續(xù)，這也是農(nóng)業(yè)企業(yè)比較突出的問題。
益生股份（002458.SZ）承包農(nóng)村用地
公司在承包土地上的建筑物主要用途為興建規(guī)模化畜禽養(yǎng)殖項目。相關(guān)畜禽養(yǎng)殖場按照保護耕地、節(jié)約用地的原則，充分利用荒山荒坡等未利用地選址建設(shè)。相關(guān)項目建設(shè)已全部經(jīng)承包土地所在村民代表大會許可，與村民委員會簽訂承包合同，經(jīng)所在鄉(xiāng)（鎮(zhèn)）政府批復(fù)同意，各縣級畜牧主管部門均已分別出具相關(guān)批復(fù)文件，認為本公司的種禽規(guī)?；B(yǎng)殖項目符合《關(guān)于促進規(guī)?；笄蒺B(yǎng)殖有關(guān)用地政策的通知》（國土資發(fā)[2007]220號）對規(guī)模化畜禽養(yǎng)殖飼養(yǎng)方式和結(jié)構(gòu)的認定，符合國家積極推行標(biāo)準(zhǔn)化規(guī)模養(yǎng)殖等相關(guān)法規(guī)政策的要求，符合國家的相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策，并對相關(guān)項目的建設(shè)予以備案，并已全部經(jīng)縣級國土資源主管部門予以辦理用地審批備案手續(xù)。 2007 年 9 月，國土資源部和農(nóng)業(yè)部聯(lián)合下發(fā)《關(guān)于促進規(guī)?；笄蒺B(yǎng)殖有關(guān)用地政策的通知》（國土資發(fā)[2007]220 號）的文件，規(guī)定企業(yè)興辦規(guī)模化畜禽養(yǎng)殖所需用地，實行分類管理，畜禽舍等生產(chǎn)設(shè)施及綠化隔離帶用地，按照農(nóng)用地管理，不需辦理農(nóng)用地轉(zhuǎn)用審批手續(xù)，只需按上述文件的規(guī)定辦理必要的備案手續(xù)。
海域使用權(quán) 壹橋苗業(yè)(002447.SZ)
直接確權(quán)取得海域使用權(quán)一般只需支付工本費，取得成本較低，故海域使用權(quán)類無形資產(chǎn)賬面價值較低。目前使用的養(yǎng)殖使用海域共計 12宗，均已按照《中華人民共和國海域使用管理法》獲得相應(yīng)的海域使用權(quán)證書，其中9宗海域使用權(quán)系申請、轉(zhuǎn)讓取得，其余3宗海域使用權(quán)系租賃取得。
獐子島(002069.SZ)：直接申請確權(quán)取得的 107 宗海域使用權(quán)、通過租賃方式取得的 3 宗海域使用權(quán)。
七、產(chǎn)品安全問題
農(nóng)產(chǎn)品安全相關(guān)法律法規(guī)
國家近年來高度關(guān)注農(nóng)產(chǎn)品質(zhì)量安全問題。已經(jīng)施行的食品、農(nóng)產(chǎn)品法律法規(guī)包括：
2006年11月1日起施行的《農(nóng)產(chǎn)品質(zhì)量安全法》
2008年1月1日起施行新修訂的《動物防疫法》
2009年6月1日起施行的《食品安全法》
2009年7月20日起施行《食品安全法實施條例》
《農(nóng)產(chǎn)品質(zhì)量安全法》規(guī)定，企業(yè)生產(chǎn)、銷售的農(nóng)產(chǎn)品，給消費者造成損害的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。農(nóng)產(chǎn)品批發(fā)市場中銷售的農(nóng)產(chǎn)品，屬于生產(chǎn)者、銷售者責(zé)任的，農(nóng)產(chǎn)品批發(fā)市場有權(quán)追償；消費者也可以直接向農(nóng)產(chǎn)品生產(chǎn)者、銷售者要求賠償。
《食品安全法》還規(guī)定，違反規(guī)定，造成人身、財產(chǎn)或者其他損害的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任；生產(chǎn)不符合食品安全標(biāo)準(zhǔn)的食品或者銷售明知是不符合食品安全標(biāo)準(zhǔn)的食品，消費者除要求賠償損失外，還可以向生產(chǎn)者或者銷售者要求支付價款十倍的賠償金。
應(yīng)予關(guān)注的事項，我們應(yīng)核查以下內(nèi)容：
第一，目標(biāo)公司是否已經(jīng)取得了開展?fàn)I業(yè)活動所必需的產(chǎn)品質(zhì)量許可；
第二，目標(biāo)公司是否已經(jīng)建立相關(guān)制度，落實國家法律、法規(guī)的要求；
第三，目標(biāo)公司近期內(nèi)是否發(fā)生過與食（產(chǎn)）品質(zhì)量相關(guān)的糾紛，或受到行政處罰。
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