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行業(yè)新聞

藍(lán)天燃?xì)馊龖?zhàn)IPO最新進(jìn)展:證監(jiān)會35大問題反饋 涉三類股東、關(guān)聯(lián)交易、股權(quán)轉(zhuǎn)讓…丨全文

2018-11-26 00:00:00   來源:    點(diǎn)擊:3455   喜歡:0

11月22日,證監(jiān)會發(fā)布《河南藍(lán)天燃?xì)夤煞萦邢薰臼状喂_發(fā)行股票申請文件反饋意見》,(以下簡稱《反饋意見》),針對公司規(guī)范性、信息披露、財務(wù)會計資料等四方面提出35個問題。

 

根據(jù)藍(lán)天燃?xì)庹泄蓵@示,本次擬在上海證券交易所上市,發(fā)行A股普通股不超過 9000萬股,輔導(dǎo)券商為招商證券,本次發(fā)行募集資金將主要用于駐馬店周邊鄉(xiāng)鎮(zhèn)天然氣利用工程。


值得注意的是,此次已經(jīng)是藍(lán)天燃?xì)?/span>第三次闖關(guān)IPO。

 

2011年10月26日,藍(lán)天燃?xì)馐状侮J關(guān)中小板被否。根據(jù)證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于不予核準(zhǔn)河南藍(lán)天燃?xì)夤煞萦邢薰臼状喂_發(fā)行股票申請的決定  證監(jiān)許可〔2011〕1725號》,藍(lán)天燃?xì)獾臉I(yè)務(wù)獨(dú)立性存在嚴(yán)重缺陷,故不予核準(zhǔn)藍(lán)天燃?xì)釯PO通過。

 

藍(lán)天燃?xì)舛汝J關(guān),將擬上市地點(diǎn)從深交所主板改為了上交所主板。2014年3月26日,擬登陸上交所主板的河南藍(lán)天燃?xì)夤煞萦邢薰綢PO審核進(jìn)度進(jìn)入“終止審查”,之前的狀態(tài)為“初審中”。

 

2016年11月,藍(lán)天燃?xì)?/span>遷址貧困縣,注冊地址位于確山縣。

 

本次證監(jiān)會公布的反饋意見中,證監(jiān)會要求藍(lán)天燃?xì)庋a(bǔ)充披露關(guān)于三類股東、關(guān)聯(lián)交易、歷次增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)情況等問題,以及前次申報自行撤回的,撤回的主要原因;發(fā)審委否決的,發(fā)審委否決意見和要求落實(shí)的主要問題,本次落實(shí)情況等。

前三季度營收22億 凈利潤1.77億

從業(yè)績上看,藍(lán)天燃?xì)忸I(lǐng)銜河南新三板。

 

2018年前三季度營業(yè)收入為22.19億元,同比增長22.64%,歸屬于掛牌公司股東凈利潤1.77億元,同比增長20.11%。成為河南省372家新三板掛牌公司營收凈利“雙冠王”。2017年藍(lán)天燃?xì)鉅I業(yè)收入25.12億元,同比增長26.86%,歸屬于掛牌公司股東凈利潤2.14億元,同比增長53.41%。

 

藍(lán)天燃?xì)獗硎?,營業(yè)收入增長主要原因系公司積極建設(shè)城市天然氣管道且國家大力推廣煤改氣,導(dǎo)致公司天然氣客戶增加以及公司安裝工程業(yè)務(wù)的穩(wěn)步增長所致。


招股書披露,2017年藍(lán)天燃?xì)馄骄蕿?8.01%,高于同行業(yè)可比上市公司平均毛利率16.06%。


證監(jiān)會在反饋意見中提出,招股說明書對各類業(yè)務(wù)毛利率變動的分析以定性分析為主。請結(jié)合具體業(yè)務(wù)、財務(wù)數(shù)據(jù),進(jìn)一步量化披露各類業(yè)務(wù)毛利率變動原因。

 

發(fā)行人代輸天然氣業(yè)務(wù)毛利率較大幅度高于陜天然氣。請補(bǔ)充披露各期發(fā)行人與陜天然氣管輸價格的對比情況;進(jìn)一步量化分析披露發(fā)行人與陜天然氣代輸天然氣業(yè)務(wù)毛利率差異較大的原因。


此外,關(guān)于收入變動情況。(1)發(fā)行人披露我國天然氣銷售價格由政府部門制定。請補(bǔ)充披露報告期,發(fā)行人管道天然氣銷售、城市天然氣銷售、代輸天然氣業(yè)務(wù)的價格調(diào)整情況和調(diào)整依據(jù)。(2)請結(jié)合各期銷售數(shù)量和價格,進(jìn)一步分析披露管道天然氣銷售、城市天然氣銷售、代輸天然氣業(yè)務(wù)收入變動原因。(3)結(jié)合主要燃?xì)獍惭b工程項(xiàng)目情況(包括項(xiàng)目名稱、合同金額、完工情況等),進(jìn)一步分析披露工程安裝業(yè)務(wù)收入變動原因。(4)請分析披露各期天然氣采購數(shù)量、銷售數(shù)量、管存數(shù)量之間的匹配關(guān)系。(5)請保薦機(jī)構(gòu)說明對上述事項(xiàng)的核查情況和結(jié)果。


實(shí)控人李新華持股63.78% 現(xiàn)有股東人數(shù)230名

根據(jù)藍(lán)天燃?xì)馊緢箫@示,截至三季度末。藍(lán)天燃?xì)饪毓晒蓶|為河南藍(lán)天集團(tuán)有限公司,持股比例55.37%,藍(lán)天集團(tuán)的實(shí)際控制人為李新華,李新華直接持有藍(lán)天燃?xì)?.41%。以此計算李新華共計控制藍(lán)天燃?xì)?3.78%股份。

 

此外,前十大股東中李新華與李國喜是兄弟關(guān)系,李新華、李國喜、扶廷明為藍(lán)天集團(tuán)的董事或高級管理人員,股東嘉興嘉澤九鼎投資中心(有限合伙)、嘉興嵩山常棣一期投資合伙企業(yè)(有限合伙)為昆吾九鼎投資管理有限公司及其下屬子公司管理的基金。



根據(jù)招股書披露,藍(lán)天燃?xì)猬F(xiàn)有股東人數(shù)230 名,不存在屬于三類股東(資產(chǎn)管理計劃、信托計劃、契約型基金)的情形。

 

《反饋意見》提出,發(fā)行人股票于2015年在新三板掛牌。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查:(1)發(fā)行人在新三板掛牌時的信息披露情況,說明相關(guān)信息是否與發(fā)行人的申報文件提供的信息一致。存在差異的,請詳細(xì)列明差異情況并說明差異產(chǎn)生的原因;(2)發(fā)行人是否存在因做市交易和定向增發(fā)導(dǎo)致股東人數(shù)超過200人的情形;若有,是否已取得證券監(jiān)督管理部門的批準(zhǔn);(3)發(fā)行人的股東中是否存在信托、資管計劃持股或契約型基金持股的情形。

 

截至招股說明書簽署日,蘇州奉昊、嘉興九鼎和煙臺九鼎合計持有公司5%以上股份。請補(bǔ)充說明蘇州奉昊、嘉興九鼎和煙臺九鼎取得發(fā)行人股份的詳細(xì)過程、價格、定價依據(jù)及公允性;如報告期,蘇州奉昊、嘉興九鼎和煙臺九鼎存在轉(zhuǎn)讓發(fā)行人股份的情況,請說明轉(zhuǎn)讓過程、對象、價格、定價依據(jù)及公允性。請保薦機(jī)構(gòu)核查上述情況并發(fā)表核查意見。

關(guān)聯(lián)交易較多、天然氣供應(yīng)商集中度較高……

根據(jù)藍(lán)天燃?xì)庹泄蓵叮?015-2017年向關(guān)聯(lián)方出售商品/提供勞務(wù)的交易金額分別 3,959.36 萬元、1,931.61 萬元、2,742.24 萬元,占營業(yè)收入的比重分別為 1.92%、0.98%、1.09%。


《反饋意見》提出,報告期內(nèi),發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方存在較多的關(guān)聯(lián)交易情形。(1)請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師及會計師進(jìn)一步說明關(guān)聯(lián)交易(包括經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易和偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易)的必要性、合理性,并通過綜合對比交易條件、第三方價格等因素,進(jìn)一步論證交易價格是否公允并說明核查過程,提供核查依據(jù)。(2)請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師補(bǔ)充核查發(fā)行人是否已制定并實(shí)施了減少關(guān)聯(lián)交易的有效措施,相關(guān)關(guān)聯(lián)交易是否已按照相關(guān)規(guī)定履行了必要的程序,并就關(guān)聯(lián)交易對發(fā)行人生產(chǎn)、經(jīng)營獨(dú)立性及資產(chǎn)完整性的影響進(jìn)行核查,發(fā)表明確意見。

 

據(jù)招股書披露,報告期內(nèi),公司天然氣的主要來源為中石油,同時還向河南安彩能源股份有限公司、鄭州華潤燃?xì)夤煞萦邢薰尽⑸轿魍ㄔッ簩託廨斉溆邢薰?、許昌新奧清潔能源有限公司等公司采購天然氣。2017年藍(lán)天燃?xì)庀蛑惺唾彋饪傤~17.036億元,占當(dāng)年天然氣總采購金額的91.33%。


《反饋意見》提出報告期,發(fā)行人90%以上天然氣向中石油采購。(1)請發(fā)行人與同行業(yè)公司比較,充分說明供應(yīng)商集中是否符合行業(yè)特性。(2)發(fā)行人是否采用公開、公平的手段或方式獨(dú)立獲取天然氣。(3)天然氣供應(yīng)是否具有穩(wěn)定性和可持續(xù)性;報告期,是否發(fā)生過供應(yīng)不足的情況。(4)請發(fā)行人補(bǔ)充披露為保證天然氣穩(wěn)定供應(yīng)所采取的舉措,并結(jié)合歷史數(shù)據(jù)披露實(shí)際效果。(5)請保薦機(jī)構(gòu)核查發(fā)行人天然氣供應(yīng)商集中的原因,與行業(yè)經(jīng)營特點(diǎn)是否一致;發(fā)行人與天然氣供應(yīng)商合作的歷史、業(yè)務(wù)穩(wěn)定性及可持續(xù)性,相關(guān)交易的定價原則及公允性;發(fā)行人天然氣供應(yīng)商集中度較高的風(fēng)險披露是否充分。


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